ФНС России в письме от 18 марта 2026 г. № БС-36-11/2025@ разъяснила порядок применения ежемесячной минимальной базы по страховым взносам, введённой с 2026 года для руководителей коммерческих организаций. Минимальная база равна одному МРОТ и не зависит от фактических выплат директору или наличия других сотрудников. Ведомство уточнило три нестандартные ситуации — передача управления ИП-управляющему, банкротство организации и назначение ликвидатора — с различными последствиями для обложения взносами: в первых двух случаях минимальная база не применяется, а ликвидатор приравнивается к единоличному исполнительному органу с обязанностью начислять взносы исходя из МРОТ.
Ежемесячная минимальная база исходя из МРОТ: суть нового правила
С 2026 года страховые взносы с руководителя коммерческой организации исчисляются ежемесячно с базы не ниже одного МРОТ — вне зависимости от того, начислена ли зарплата и есть ли в штате другие работники.
Новое правило затрагивает все коммерческие организации, в которых есть единоличный исполнительный орган — генеральный директор, директор, президент компании. Минимальная база определяется ежемесячно и равна федеральному минимальному размеру оплаты труда, действующему на момент начисления. Если фактическое вознаграждение руководителя превышает МРОТ, взносы рассчитываются с фактической суммы. Если вознаграждение ниже МРОТ или не начисляется вовсе — базой для исчисления страховых взносов всё равно является один МРОТ.
Такой подход исключает ситуации, при которых руководитель организации формально числится в должности, но страховые взносы за него не уплачиваются из-за отсутствия начислений. Наличие или отсутствие иных сотрудников в штате на обязанность применения минимальной базы не влияет.
Однако на практике статус лица, осуществляющего управление организацией, не всегда очевиден. Руководство компанией может быть передано индивидуальному предпринимателю, организация может находиться в процедуре банкротства или ликвидации. Именно эти ситуации потребовали официального разъяснения ФНС.
Три ситуации, разъяснённые ФНС: кто признаётся руководителем и кто — нет
Письмо ФНС от 18.03.2026 разграничивает три нестандартных случая управления организацией: управляющий-ИП, арбитражный управляющий при банкротстве и ликвидатор. Два из трёх случаев освобождают от начисления взносов.
Управление передано ИП-управляющему: взносы не начисляются
Когда полномочия единоличного исполнительного органа передаются по договору индивидуальному предпринимателю — управляющему, между организацией и ИП возникают гражданско-правовые, а не трудовые отношения. ФНС квалифицирует такой договор как гражданско-правовой вне зависимости от объёма переданных полномочий.
Выплаты по гражданско-правовому договору с индивидуальным предпринимателем не признаются объектом обложения страховыми взносами для организации-заказчика. ИП-управляющий самостоятельно уплачивает страховые взносы за себя в фиксированном размере, а при превышении установленного порога дохода — дополнительно 1% с суммы превышения. Минимальная база по МРОТ к таким отношениям не применяется.
Организация в стадии банкротства: вознаграждение арбитражного управляющего взносами не облагается
В ходе процедуры банкротства управление организацией-должником осуществляет арбитражный управляющий, утверждённый судом. Его вознаграждение устанавливается в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) и выплачивается за счёт средств должника или заявителя.
ФНС подтвердила, что вознаграждения, выплачиваемые арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве, не признаются объектом обложения страховыми взносами. Арбитражный управляющий не является работником организации-должника, его правовой статус определяется специальным законодательством. Соответственно, правило о минимальной базе по МРОТ к этим отношениям также не применяется.
Ликвидатор приравнивается к единоличному исполнительному органу: минимальная база действует
В отличие от двух предыдущих случаев, ликвидатор коммерческой организации попадает под действие нового правила. ФНС обосновала это тем, что при переходе организации в стадию ликвидации к ликвидатору фактически переходят полномочия единоличного исполнительного органа — он действует от имени организации, принимает управленческие решения и несёт ответственность за деятельность юридического лица в период ликвидации.
Следовательно, в отношении физического лица, назначенного ликвидатором коммерческой организации, ежемесячно определяется минимальная база для исчисления страховых взносов исходя из размера МРОТ. Это правило действует на весь период ликвидации — с момента назначения ликвидатора до исключения организации из ЕГРЮЛ.
Сравнение: применение минимальной базы в нестандартных ситуациях
| Лицо, осуществляющее управление | Основание отношений | Объект обложения страховыми взносами | Минимальная база по МРОТ |
|---|---|---|---|
| ИП-управляющий | Гражданско-правовой договор | Нет — выплаты по ГПД с ИП не облагаются | Не применяется |
| Арбитражный управляющий (банкротство) | Утверждение арбитражным судом | Нет — вознаграждение не признаётся объектом обложения | Не применяется |
| Ликвидатор | Решение участников / учредителей | Да — приравнен к единоличному исполнительному органу | Применяется ежемесячно |
Используемые нормативные акты
- Письмо ФНС России от 18 марта 2026 г. № БС-36-11/2025@
Вопросы по применению разъяснений
Директор числится в должности, но зарплата не начисляется — нужно ли платить страховые взносы с МРОТ?
Да. С 2026 года минимальная база по страховым взносам в отношении руководителя коммерческой организации определяется ежемесячно и равна одному МРОТ. Это правило действует вне зависимости от того, получает ли директор фактическое вознаграждение. Даже при полном отсутствии начислений организация обязана исчислить и уплатить страховые взносы исходя из МРОТ за каждый месяц, в котором физическое лицо занимает должность единоличного исполнительного органа.
Организация заключила договор с ИП-управляющим вместо назначения штатного директора — как уплачиваются страховые взносы?
Организация страховые взносы с выплат ИП-управляющему не начисляет. Согласно позиции ФНС, договор с индивидуальным предпринимателем, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа, является гражданско-правовым. Выплаты по такому договору не признаются объектом обложения страховыми взносами для организации. ИП-управляющий уплачивает взносы за себя самостоятельно в порядке, установленном для индивидуальных предпринимателей.
Ликвидатор одновременно является учредителем организации — влияет ли это на порядок начисления взносов?
Статус учредителя не изменяет порядок применения минимальной базы. ФНС указала, что к ликвидатору переходят полномочия единоличного исполнительного органа, и именно этот статус определяет обязанность исчислять страховые взносы с базы не ниже МРОТ. Является ли ликвидатор одновременно учредителем, участником или иным аффилированным лицом — для целей исчисления взносов значения не имеет. Минимальная база применяется ежемесячно на весь период ликвидации.
