Минфин России в письме от 2 июля 2025 г. № 03-12-13/64744 разъяснил условия применения упрощенного порядка ликвидации для субъектов малого и среднего предпринимательства. Ведомство подтвердило, что статус плательщика НДС не влияет на возможность упрощенной ликвидации — решающее значение имеет статус субъекта МСП и отсутствие неисполненных обязательств перед кредиторами. Разъяснение устраняет неопределенность в практике применения ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при оценке права юридических лиц на исключение из ЕГРЮЛ на основании заявления учредителей без стандартной процедуры ликвидации.
Неопределенность в применении упрощенного порядка
Практика показывала неясность связи между налоговым режимом и правом на упрощенную ликвидацию субъектов МСП.
Одним из условий применения упрощенного порядка ликвидации является требование о том, что юридическое лицо не является плательщиком НДС или освобождено от его исчисления и уплаты на момент принятия ФНС решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. Это требование вызывало вопросы о возможности применения упрощенного порядка для организаций на разных налоговых режимах.
Неопределенность касалась связи между статусом неплательщика НДС и режимом налогообложения. Организации на УСН, ЕСХН или ПСН автоматически не являются плательщиками НДС, но возникали сомнения в том, достаточно ли этого для применения упрощенного порядка ликвидации или требуются дополнительные условия.
Официальная позиция Минфина по критериям применения
Ведомство четко разграничило критерии: решающее значение имеет статус МСП и отсутствие долгов, а не налоговый режим.
Минфин подчеркнул, что Закон № 129-ФЗ связывает возможность применения упрощенного порядка не с режимом налогообложения юрлица, а с наличием у этого юрлица статуса субъекта МСП и отсутствием неисполненных обязательств перед кредиторами.
Такая позиция основана на системном анализе требований п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. По мнению ведомства, лишь одновременное соблюдение всех условий гарантирует отсутствие у юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК РФ, включая обязательства по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей.
Отсутствие неисполненных обязательств определяется не через анализ конкретного налогового режима, а через соблюдение всех условий, установленных законодательством для упрощенного порядка ликвидации.
Условия применения упрощенного порядка ликвидации
Для применения упрощенного порядка необходимо одновременное соблюдение всех условий п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.
Применение упрощенного порядка ликвидации возможно при соблюдении следующих требований:
⒈ Статус субъекта МСП — юридическое лицо должно быть отнесено к субъекту малого или среднего предпринимательства на момент принятия решения о ликвидации.
⒉ Решение учредителей о прекращении деятельности — инициатива ликвидации должна исходить от учредителей (участников), а не от внешних органов.
⒊ Статус неплательщика НДС — организация не является плательщиком НДС или освобождена от его исчисления и уплаты на момент принятия ФНС решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.
⒋ Отсутствие неисполненных обязательств — юридическое лицо не имеет неисполненных обязательств перед кредиторами из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК РФ.
Все условия должны соблюдаться одновременно. Несоблюдение любого из них исключает возможность применения упрощенного порядка.
Практические последствия разъяснений для работы
Разъяснение упрощает оценку права на упрощенную ликвидацию и снижает риски отказа ФНС.
Позиция Минфина устраняет необходимость дополнительного анализа налогового режима при оценке возможности применения упрощенного порядка ликвидации. Организации на УСН, ЕСХН, ПСН автоматически соответствуют требованию о статусе неплательщика НДС, если не утратили право на применение специального режима.
При подготовке документов для ФНС основное внимание следует уделять подтверждению статуса субъекта МСП и отсутствию задолженности. Налоговый режим становится второстепенным фактором при условии соответствия статусу неплательщика НДС.
Для практической работы это означает упрощение процедуры предварительной оценки возможности применения упрощенного порядка. Основные усилия должны концентрироваться на анализе финансового состояния организации и соблюдении формальных требований к статусу МСП.
Используемые нормативные акты
Письмо Минфина России от 2 июля 2025 г. № 03-12-13/64744
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”
Гражданский кодекс Российской Федерации
Вопросы по применению разъяснений
Может ли организация на ОСН применить упрощенный порядок ликвидации?
Организация на основной системе налогообложения не может применить упрощенный порядок ликвидации, поскольку является плательщиком НДС. Это требование п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ не связано с налоговым режимом как таковым, но организации на ОСН автоматически не соответствуют условию о статусе неплательщика НДС.
Влияет ли размер организации на возможность упрощенной ликвидации?
Размер организации влияет через требование о статусе субъекта МСП. Организация должна соответствовать критериям малого или среднего предпринимательства по выручке, численности работников и доле участия других юридических лиц. Несоответствие любому из критериев исключает возможность применения упрощенного порядка независимо от налогового режима.
Как подтвердить отсутствие неисполненных обязательств перед кредиторами?
Отсутствие неисполненных обязательств подтверждается через соблюдение всех условий п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. Минфин указывает, что одновременное соблюдение всех законодательных условий гарантирует отсутствие задолженности перед кредиторами, включая налоговые органы. Дополнительного документального подтверждения каждого вида обязательств не требуется.
Может ли ФНС отказать в упрощенной ликвидации при соблюдении всех условий?
При соблюдении всех условий п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ ФНС не имеет оснований для отказа в применении упрощенного порядка. Разъяснение Минфина подтверждает, что анализ налогового режима не является самостоятельным основанием для отказа — решающее значение имеет соответствие установленным законом критериям.
