Верховный суд РФ в определении от 28.02.2025 № 305-ЭС23-23247 изменил судебную практику по налогообложению выхода участников из ООО на УСН с объектом “доходы”. Суд установил, что доход организации при передаче имущества в счет действительной стоимости доли определяется исходя из рыночной стоимости самой доли, а не стоимости переданного имущества. Решение основано на позиции Конституционного суда РФ, который признал неконституционными нормы, позволяющие произвольно определять облагаемый доход при УСН в таких операциях.
Обстоятельства дела
Участник с долей 99% вышел из ООО на УСН с передачей недвижимости в счет действительной стоимости доли
Участник общества с ограниченной ответственностью владел долей в размере 99%. Организация применяла упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения “доходы”. При выходе участника из общества ему была передана недвижимость в счет оплаты действительной стоимости его доли.
Организация не включила в налоговую базу по УСН доходы от данной операции, считая, что передача имущества участнику при его выходе не образует облагаемого дохода. Налоговые органы выявили данное обстоятельство в ходе проверки и доначислили налог.
Позиция налоговых органов
Налоговая требовала включить в доходы разницу между рыночной стоимостью переданного имущества и первоначальным взносом участника
Налоговые органы настаивали на включении в доходы организации при УСН рыночной стоимости переданного имущества за минусом размера первоначального взноса участника. Такой подход основывался на том, что превышение стоимости передаваемого имущества над первоначальным взносом представляет собой реализацию и должно облагаться налогом.
Проверяющие исходили из буквального толкования норм налогового законодательства, согласно которым любая передача имущества, превышающая по стоимости первоначальные вложения участника, образует доход организации.
Позиция нижестоящих судов
Суды первой и апелляционной инстанций поддержали налоговые органы, признав превышение стоимости имущества над взносом доходом от реализации
Арбитражные суды нижестоящих инстанций согласились с позицией налоговых органов. Они указали, что если стоимость имущества, передаваемого участнику общества при его выходе, превышает размер его первоначального взноса, то такую разницу следует признавать реализацией и включать в доходы при расчете налога по УСН.
Суды применили общие принципы определения налоговой базы при упрощенной системе налогообложения, не учитывая специфику операций по выходу участников из общества.
Решение Верховного суда РФ
ВС РФ изменил судебную практику, основываясь на позиции КС РФ о недопустимости произвольного определения дохода при передаче имущества участникам
Верховный суд РФ принял кардинально иное решение, сославшись на ранее вынесенное постановление Конституционного суда РФ по аналогичному делу. КС РФ указал, что размер дохода у общества на УСН нельзя увязывать с ценой передаваемого участнику имущества.
Конституционный суд признал неконституционными нормы налогового законодательства в той мере, в какой они позволяют произвольно решать вопрос о возникновении облагаемого дохода при УСН. До принятия законодателем специального регулирования КС РФ предписал облагать доход общества в размере действительной (рыночной) стоимости доли участника, а не стоимости переданного имущества.
Экономическая сущность операции
Верховный суд подчеркнул, что доход при УСН должен определяться исходя из экономической выгоды организации, а не формальной стоимости переданного имущества. Экономическая выгода возникает только в размере действительной стоимости доли участника, поскольку именно эта сумма представляет собой реальное обязательство общества перед выходящим участником.
Принципы для применения в практике
Доход организации определяется по действительной стоимости доли участника, а не по стоимости передаваемого имущества
Из решения Верховного суда РФ следует несколько принципиальных выводов для налогового планирования и учета операций по выходу участников:
Определение налоговой базы: Размер дохода, включаемого в налоговую базу по УСН, равен действительной (рыночной) стоимости доли выходящего участника, а не стоимости фактически переданного ему имущества.
Оценка экономической выгоды: Налогообложение должно основываться на реальной экономической выгоде организации, которая ограничивается размером обязательств перед участником по выплате действительной стоимости его доли.
Необходимость оценки: Организации потребуется проводить оценку действительной стоимости доли участника на момент его выхода из общества. Эта оценка будет определять размер налогооблагаемого дохода.
Используемые нормативные акты
Определение ВС РФ от 28.02.2025 N 305-ЭС23-23247
Вопросы по аналогичным ситуациям
Как определить действительную стоимость доли при выходе участника?
Действительная стоимость доли определяется пропорционально размеру доли участника в уставном капитале и стоимости чистых активов общества на момент выхода. Для точного определения рекомендуется привлекать независимого оценщика.
Применяется ли новая позиция к операциям до вынесения определения ВС РФ?
Позиция Верховного суда основана на постановлении КС РФ, которое имеет обратную силу. Организации могут пересматривать ранее доначисленные суммы налога по аналогичным операциям через подачу уточненных деклараций или обжалование актов налоговых органов.
Нужно ли включать в доходы разницу, если действительная стоимость доли превышает первоначальный взнос?
Да, в доходы включается вся сумма действительной стоимости доли участника, независимо от размера его первоначального взноса. Однако эта сумма может быть существенно меньше стоимости фактически переданного имущества.
Как документально оформить оценку действительной стоимости доли?
Рекомендуется получить отчет независимого оценщика о рыночной стоимости доли участника. Альтернативно можно использовать расчет на основе данных бухгалтерского баланса с обоснованием примененной методики.
Распространяется ли позиция ВС РФ на другие объекты УСН?
Определение касается УСН с объектом “доходы”, однако принцип определения экономической выгоды может применяться и при объекте “доходы минус расходы” при расчете доходной части налоговой базы.
