Нужно ли подавать ЕФС-1 на членов совета директоров, если им не выплачивалось вознаграждение?
Да, подача ЕФС-1 на членов совета директоров обязательна, даже если им не выплачивалось вознаграждение.
Подача ЕФС-1 не зависит от факта выплаты вознаграждения членам совета директоров.
Это решение основано на нескольких важных факторах:
1️⃣ Правовая природа отношений: Суды рассматривают отношения между компанией и членами совета директоров как своего рода договор гражданско-правового характера (ГПХ). Члены совета директоров соглашаются выполнять определенную работу для общества, а именно управление и контроль. Это соответствует сути договора ГПХ, даже если формально такой договор не заключается.
2️⃣ Независимость от выплат: Обязанность подачи отчета ЕФС-1 не привязана к факту выплаты вознаграждения. Это означает, что даже если компания не производила никаких выплат членам совета директоров, она все равно обязана подать соответствующую отчетность.
3️⃣ Принцип предосторожности: В момент избрания совета директоров страхователь (компания) не может с уверенностью знать, будут ли производиться выплаты в будущем. Поэтому законодательство требует подачи сведений в любом случае.
4️⃣ Буква закона: Закон о персонифицированном учете четко обязывает подавать сведения не о факте заключения ГПД, а о дате его заключения и прекращения. В случае с членами совета директоров такими датами считаются дни их избрания и прекращения полномочий.
Какие последствия могут быть при непредоставлении ЕФС-1 на членов совета директоров?
Непредоставление ЕФС-1 на членов совета директоров может привести к штрафным санкциям.
Нарушение сроков подачи ЕФС-1 влечет за собой финансовые санкции, которые суды признают правомерными.
Рассмотрим конкретный пример из судебной практики:
- Компания избрала членов совета директоров 21 марта.
- 30 мая их полномочия были досрочно прекращены, и были избраны новые члены совета.
- Организация направила ЕФС-1 только 24 июля, указав в подразделе 1.1 “кадровые мероприятия” от 21 марта и 30 мая.
- За нарушение срока сдачи отчетности компания была оштрафована.
- Компания попыталась оспорить штраф, аргументируя это тем, что члены совета директоров не являются работниками, с ними не заключаются трудовые договоры или ГПД, и вознаграждение им не выплачивалось.
- Однако суды признали штраф правомерным, основываясь на вышеуказанных принципах.
Какова позиция государственных органов по вопросу подачи ЕФС-1 на членов совета директоров?
Государственные органы единогласны в вопросе необходимости подачи ЕФС-1 на членов совета директоров.
Минтруд и ФНС поддерживают обязательность подачи ЕФС-1 и других форм отчетности на членов совета директоров независимо от выплат.
Рассмотрим позиции ключевых государственных органов:
1️⃣ Министерство труда и социальной защиты РФ (Минтруд):
- Однозначно считает, что ЕФС-1 необходимо подавать на членов совета директоров.
- Эта позиция согласуется с решением суда и подтверждает правильность такой практики.
2️⃣ Федеральная налоговая служба (ФНС):
- Указывает на необходимость представления на членов совета директоров не только ЕФС-1, но и РСВ (расчет по страховым взносам), а также персонифицированных сведений.
- Важно отметить, что эти формы должны подаваться даже в случае отсутствия выплат.
Такая согласованная позиция государственных органов и судебной системы создает четкое правовое поле для действий организаций. Это означает, что компании должны быть готовы к подаче соответствующей отчетности на членов совета директоров независимо от наличия или отсутствия выплат.
Есть ли перспективы изменения законодательства в этой области?
Да, в настоящее время рассматриваются предложения по изменению сроков подачи ЕФС-1 для определенных категорий.
Депутаты рассматривают возможность переноса срока сдачи ЕФС-1 при заключении и расторжении договоров ГПХ, что может повлиять на отчетность по членам совета директоров.
Важно отметить следующие моменты:
1️⃣ Законодательная инициатива. Депутаты выступили с предложением о переносе срока сдачи ЕФС-1 при заключении и расторжении договоров гражданско-правового характера (ГПХ).
2️⃣ Потенциальное влияние. Если эта инициатива будет принята, она может повлиять на порядок подачи отчетности по членам совета директоров, учитывая, что их отношения с компанией рассматриваются как своего рода ГПХ.
3️⃣ Необходимость мониторинга. Организациям следует внимательно следить за развитием этой законодательной инициативы, так как она может привести к изменению сроков и порядка подачи ЕФС-1.
4️⃣ Текущие требования. Пока изменения не вступили в силу, компании должны продолжать подавать ЕФС-1 на членов совета директоров в соответствии с действующими нормами и разъяснениями государственных органов.
Заключение
Подача ЕФС-1 на членов совета директоров является обязательной процедурой, независимо от факта выплаты им вознаграждения. Эта позиция подтверждена судебной практикой и поддержана ключевыми государственными органами - Минтрудом и ФНС.
Организациям следует учитывать следующие ключевые моменты:
- Необходимость подачи ЕФС-1 возникает с момента избрания членов совета директоров.
- Отсутствие выплат не освобождает от обязанности подачи отчетности.
- Нарушение сроков подачи может привести к штрафным санкциям.
- Помимо ЕФС-1, требуется подача РСВ и персонифицированных сведений.
Используемые нормативные акты
- Закон о персонифицированном учете: устанавливает обязанность подавать сведения о дате заключения и прекращения договоров, а не о факте их заключения.
- Постановление 17-го ААС от 30.05.2024 по делу N А50-27839/2023: судебное решение, подтверждающее необходимость подачи ЕФС-1 на членов совета директоров даже при отсутствии выплат.
