Доходы ИП при перерегистрации суммируются для освобождения от НДС на УСН. Позиция Минфина 2026

Минфин в письме от 23.01.2026 № 03-07-11/4227 разъяснил: доходы ИП до прекращения и после повторной регистрации в одном году учитываются совокупно для целей ст. 145 НК РФ. Перерегистрация с целью обнуления доходов квалифицируется как дробление бизнеса по ст. 54.1 НК РФ.

Минфин России в письме от 23.01.2026 № 03-07-11/4227 разъяснил порядок определения доходов для целей освобождения от НДС на УСН в ситуации, когда индивидуальный предприниматель прекратил регистрацию и повторно зарегистрировался в течение одного календарного года. Ведомство указало, что статья 145 НК РФ не предусматривает особого порядка подсчёта доходов при перерегистрации ИП — доходы, полученные до прекращения и после возобновления деятельности, учитываются совокупно в рамках одного налогового периода. При этом Минфин предупредил: если налоговый орган установит, что перерегистрация направлена на обнуление доходов и неправомерное получение освобождения от НДС, такие действия квалифицируются как умышленное искажение по ст. 54.1 НК РФ с доначислением налогов исходя из действительных обязательств.

Порядок освобождения от НДС для плательщиков УСН

Право на освобождение от НДС на УСН привязано к лимиту доходов за предшествующий налоговый период, которым признаётся календарный год.

Плательщики УСН освобождаются от исполнения обязанностей налогоплательщика НДС при соблюдении условия, установленного п. 1 ст. 145 НК РФ: сумма доходов за предшествующий налоговый период по УСН не должна превышать в совокупности установленного лимита. Доходы для этих целей определяются в соответствии со ст. 346.15, а также подп. 1 и 3 п. 1 ст. 346.25 НК РФ.

Налоговым периодом по УСН согласно ст. 346.19 НК РФ признаётся календарный год. Отчётными периодами — первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. Именно годовой доход становится базовым показателем, от которого зависит право на освобождение от НДС в следующем налоговом периоде.

Такая привязка к календарному году порождает практический вопрос: как определять доход, если физическое лицо в течение одного года прекратило деятельность в качестве ИП, а затем зарегистрировалось повторно. Формально возникают два отдельных периода предпринимательской деятельности с самостоятельной налоговой отчётностью, и у налогоплательщиков появляется предположение о том, что доходы каждого из этих периодов учитываются раздельно.

Позиция Минфина: доходы за год суммируются независимо от перерегистрации

Статья 145 НК РФ не содержит исключений для ситуации повторной регистрации ИП в одном календарном году — доходы обоих периодов деятельности складываются.

Минфин рассмотрел ситуацию, в которой индивидуальный предприниматель прекратил регистрацию в течение года, а затем вновь зарегистрировался. Ведомство пришло к однозначному выводу: особый порядок определения суммы доходов для случая, когда физическое лицо прекратило и повторно начало деятельность в качестве ИП в одном календарном году, статьёй 145 НК РФ не предусмотрен.

В обоснование этой позиции Минфин сослался на п. 3 ст. 3 НК РФ, согласно которому налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными. Исчисление доходов с начала отчётного (налогового) периода для целей абз. 5 п. 1 ст. 145 НК РФ и главы 26.2 НК РФ имеет конкретное экономическое основание — отграничение субъектов малого предпринимательства, имеющих право на применение специального налогового режима, от прочих субъектов.

Таким образом, доходы ИП за налоговый период определяются совокупно за весь календарный год, вне зависимости от того, сколько раз в течение этого года физическое лицо прекращало и возобновляло предпринимательскую деятельность. Факт перерегистрации не создаёт нового, самостоятельного налогового периода и не обнуляет ранее полученные доходы.

Квалификация перерегистрации как схемы дробления бизнеса по ст. 54.1 НК РФ

Перерегистрация ИП с целью обнуления доходов для получения освобождения от НДС рассматривается как умышленное искажение сведений по ст. 54.1 НК РФ.

Помимо разъяснения порядка суммирования доходов, Минфин обратил внимание на налоговые риски, связанные с перерегистрацией ИП. Ведомство напомнило, что ст. 54.1 НК РФ наделяет налоговые органы правом доказывать умышленные действия налогоплательщика, выразившиеся в сознательном искажении сведений о фактах хозяйственной жизни в целях уменьшения налоговой базы, неправильного применения налоговой ставки, льготы, налогового режима или манипулирования статусом налогоплательщика.

Минфин прямо назвал характерные примеры подобного искажения:

  • создание схемы дробления бизнеса, в том числе при перерегистрации ИП, направленной на неправомерное применение специальных режимов налогообложения;

  • совершение действий, направленных на искусственное создание условий по использованию пониженных налоговых ставок, налоговых льгот, освобождения от налогообложения.

Последствия квалификации перерегистрации как схемы обнуления доходов — доначисление сумм налогов исходя из действительных налоговых обязательств налогоплательщика. Налоговый орган пересчитает обязательства так, как если бы предприниматель не допускал нарушений, то есть не прекращал и не возобновлял регистрацию.

Последствия для ИП на УСН

Для проверки права на освобождение от НДС доходы учитываются суммарно за весь календарный год, а обоснование реальных причин перерегистрации становится вопросом налоговой безопасности.

Позиция Минфина формирует несколько существенных ориентиров для предпринимателей, применяющих УСН.

Порядок подсчёта дохода. При определении права на освобождение от НДС по ст. 145 НК РФ предприниматель, прекративший и возобновивший деятельность в одном году, обязан учитывать совокупный доход за весь календарный год — как до прекращения, так и после повторной регистрации. Раздельный учёт доходов по двум периодам регистрации не допускается.

Документальное подтверждение экономических причин. Если перерегистрация обусловлена реальными хозяйственными обстоятельствами (смена региона ведения деятельности, изменение видов деятельности, личные обстоятельства), целесообразно обеспечить документальное подтверждение этих причин. В случае налоговой проверки бремя доказывания умысла ложится на налоговый орган, однако наличие документов, подтверждающих деловую цель перерегистрации, существенно снижает риски переквалификации.

Оценка налоговых рисков при приближении к лимиту. Предпринимателям, чей совокупный годовой доход приближается к пороговому значению для освобождения от НДС, следует учитывать, что перерегистрация не является инструментом обнуления этого показателя. Налоговый орган при установлении факта умышленной перерегистрации доначислит НДС исходя из действительных обязательств, что повлечёт не только уплату самого налога, но и начисление пеней и штрафных санкций.

Используемые нормативные акты

  • Письмо Минфина России от 23.01.2026 № 03-07-11/4227

  • Пункт 1 статьи 145 НК РФ

  • Статья 346.15 НК РФ

  • Подпункты 1 и 3 пункта 1 статьи 346.25 НК РФ

  • Статья 346.19 НК РФ

  • Пункт 3 статьи 3 НК РФ

  • Статья 54.1 НК РФ

Вопросы по применению разъяснений

Нужно ли суммировать доходы, если ИП прекратил деятельность в начале года и зарегистрировался повторно через несколько месяцев?

Да, доходы суммируются. Статья 145 НК РФ не устанавливает особого порядка для ситуации прекращения и повторной регистрации ИП — на это прямо указал Минфин в рассматриваемом письме. Налоговый период по УСН равен календарному году, и длительность перерыва между прекращением и повторной регистрацией не влияет на порядок подсчёта. Для определения права на освобождение от НДС необходимо учитывать весь доход, полученный физическим лицом в статусе ИП в течение соответствующего календарного года.

Как ИП подтвердить, что перерегистрация вызвана реальными хозяйственными причинами, а не целью обнуления доходов?

Минфин не установил перечня подтверждающих документов, однако общая логика ст. 54.1 НК РФ позволяет ориентироваться на наличие деловой цели перерегистрации. Документами, подтверждающими экономическое обоснование, могут служить: договор аренды в новом регионе, переписка с контрагентами о смене условий деятельности, медицинские документы при прекращении деятельности по состоянию здоровья, иные свидетельства реальных обстоятельств. Рекомендуется фиксировать причины прекращения деятельности заблаговременно, а не при возникновении спора с налоговым органом.

Какие конкретно налоги и за какие периоды будут доначислены, если налоговый орган установит умысел в перерегистрации?

При квалификации перерегистрации как схемы обнуления доходов налоговый орган доначислит НДС исходя из действительных налоговых обязательств — то есть так, как если бы предприниматель не прекращал деятельность. Доначисление затронет те налоговые периоды, в которых ИП неправомерно воспользовался освобождением от НДС по ст. 145 НК РФ. Помимо суммы самого налога, начисляются пени за каждый день просрочки, а также штраф по ст. 122 НК РФ, размер которого при доказанном умысле составляет 40 % от неуплаченной суммы налога.

Другие статьи

Похожие статьи

Задать вопрос аудитору

Для юридических лиц и ИП: бухгалтерские, налоговые и правовые вопросы

Почитать телеграм-канал

Телеграм-канал АФ Решение

Без спама и услуг. Отписаться в любое время одним кликом. Соблюдаем политику конфиденциальности.