ФНС России в письме от 28.11.2025 № 11-1-04/0027@ разъяснила квалификацию выплат при непропорциональном распределении прибыли между участниками организации. Ведомство указало, что такие выплаты не являются дивидендами по смыслу Налогового кодекса, но относятся к доходам от долевого участия с применением двухступенчатой шкалы НДФЛ: 13% с суммы до 2,4 млн рублей и 15% с суммы свыше этого порога. Разъяснение касается организаций, принимающих решения о распределении прибыли не пропорционально долям участников в уставном капитале, и влияет на порядок исчисления налога, применение кодов доходов и заполнение отчетности по НДФЛ.
Спорные моменты непропорционального распределения прибыли
Организации регулярно сталкиваются с необходимостью распределить прибыль непропорционально долям участников, но квалификация таких выплат оставалась неопределенной.
Налоговый кодекс РФ определяет дивиденды как часть чистой прибыли организации, распределенную между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Формулировка статьи 43 НК РФ создавала вопросы: относятся ли к дивидендам выплаты, которые производятся из чистой прибыли, но не пропорционально долям участников.
Практика показывает разные причины непропорционального распределения. Участники могут принять решение о выплате большей части прибыли одному из них по согласованию всех сторон. Такие ситуации возникают при разном вкладе участников в развитие бизнеса, компенсации упущенной выгоды предыдущих периодов или других договоренностях между участниками.
Неопределенность квалификации создавала риски при налогообложении. Организации сомневались, применять ли к таким выплатам порядок исчисления НДФЛ как с дивидендов, какие коды доходов использовать в отчетности, как правильно документально оформить такое распределение.
Позиция ФНС: дивиденды или доходы от долевого участия
ФНС четко разграничила понятия: непропорциональные выплаты не соответствуют определению дивидендов, но являются доходами от долевого участия.
Ведомство исходит из буквального толкования статьи 43 НК РФ. Дивидендами признается любой доход, полученный акционером или участником от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения, пропорционально долям акционеров или участников в уставном капитале этой организации. Непропорциональное распределение не соответствует этому определению.
Однако непропорциональные выплаты остаются доходами от долевого участия в организации. Физическое лицо получает такой доход именно в силу своего статуса участника, из прибыли организации. Изменяется только пропорция распределения, но не природа дохода.
Такая квалификация имеет практическое значение для налогового учета. Организация как налоговый агент должна правильно определить вид дохода для корректного исчисления НДФЛ, применения соответствующих кодов доходов и заполнения отчетности. При этом сам порядок налогообложения для получателя дохода остается единым.
Двухступенчатая шкала НДФЛ с непропорциональных выплат
К доходам от непропорционального распределения прибыли применяется та же двухступенчатая шкала НДФЛ, что и к дивидендам.
Организация, выплатившая доход участнику от непропорционального распределения прибыли, выступает налоговым агентом. Она обязана исчислить, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ с применением следующих ставок:
13 процентов с суммы дохода, не превышающей 2,4 млн рублей за налоговый период
15 процентов с суммы дохода, превышающей 2,4 млн рублей, плюс фиксированная сумма 312 тыс. рублей
Двухступенчатая шкала применяется к совокупности всех доходов физического лица от долевого участия в организациях. Налоговый агент определяет применимую ставку нарастающим итогом с начала налогового периода по всем выплатам данного вида дохода конкретному физическому лицу.
Обязанности налогового агента при выплате дохода участнику
Организация исчисляет НДФЛ в момент выплаты дохода. Удержание производится непосредственно из суммы, подлежащей выплате участнику. Перечисление удержанного налога в бюджет осуществляется не позднее следующего рабочего дня после выплаты дохода.
Налоговый агент отражает операцию в расчете 6-НДФЛ с указанием кода дохода, соответствующего доходам от долевого участия (не дивидендам). Такое разграничение важно для корректного заполнения отчетности и избежания вопросов при камеральных проверках.
Если в течение налогового периода организация производит несколько выплат одному участнику, налоговый агент отслеживает превышение порога 2,4 млн рублей нарастающим итогом и корректирует ставку при необходимости.
Расчет НДФЛ при различных суммах выплат
Пример 1: Выплата в пределах порога
Организация в 2025 году приняла решение выплатить участнику Иванову (доля 30%) сумму 1,8 млн рублей из чистой прибыли, а участнику Петрову (доля 70%) — 0,5 млн рублей. Распределение непропорционально долям.
Расчет НДФЛ для Иванова:
База налогообложения: 1 800 000 рублей
Применяемая ставка: 13% (сумма не превышает 2,4 млн рублей)
НДФЛ к удержанию: 1 800 000 × 13% = 234 000 рублей
Сумма к выплате: 1 800 000 – 234 000 = 1 566 000 рублей
Расчет НДФЛ для Петрова:
База налогообложения: 500 000 рублей
Применяемая ставка: 13%
НДФЛ к удержанию: 500 000 × 13% = 65 000 рублей
Сумма к выплате: 500 000 – 65 000 = 435 000 рублей
Пример 2: Выплата с превышением порога
В течение 2025 года организация выплачивает участнику Сидорову доход от непропорционального распределения прибыли двумя частями: в марте — 2,0 млн рублей, в октябре — 1,5 млн рублей.
Расчет при первой выплате (март):
База: 2 000 000 рублей
Ставка: 13%
НДФЛ: 2 000 000 × 13% = 260 000 рублей
Сумма к выплате в марте: 2 000 000 – 260 000 = 1 740 000 рублей
Расчет при второй выплате (октябре):
Совокупный доход за год: 2 000 000 + 1 500 000 = 3 500 000 рублей
Сумма в пределах 2,4 млн: 2 400 000 рублей
НДФЛ с суммы до порога: 2 400 000 × 13% = 312 000 рублей
Сумма превышения: 3 500 000 – 2 400 000 = 1 100 000 рублей
НДФЛ с превышения: 1 100 000 × 15% = 165 000 рублей
Общий НДФЛ за год: 312 000 + 165 000 = 477 000 рублей
НДФЛ уже удержан в марте: 260 000 рублей
НДФЛ к удержанию в октябре: 477 000 – 260 000 = 217 000 рублей
Сумма к выплате в октябре: 1 500 000 – 217 000 = 1 283 000 рублей
Рекомендации по применению разъяснений
Организациям необходимо пересмотреть практику учета непропорциональных выплат с учетом позиции ФНС.
Квалификация непропорциональных выплат как доходов от долевого участия (не дивидендов) требует корректного отражения в налоговом учете и отчетности. Организация должна применять соответствующие коды доходов при заполнении расчета 6-НДФЛ и справок о доходах физических лиц.
Документальное обоснование непропорционального распределения
Решение о непропорциональном распределении прибыли принимается общим собранием участников. В протоколе собрания необходимо четко зафиксировать:
Общую сумму распределяемой прибыли
Конкретные суммы выплат каждому участнику
Обоснование отклонения от пропорционального распределения
Согласие всех участников с таким решением
Обоснование непропорционального распределения может включать ссылки на различный вклад участников в деятельность организации, компенсацию предыдущих периодов, когда прибыль не распределялась, или иные согласованные между участниками причины.
Документальное оформление снижает риски претензий со стороны налоговых органов и возможных споров между участниками в будущем. Четкая фиксация решения и его обоснования демонстрирует добросовестность действий организации.
Корректировка налогового учета
Организациям, которые ранее квалифицировали непропорциональные выплаты как дивиденды, следует пересмотреть подход с учетом позиции ФНС. При этом сам порядок исчисления НДФЛ (двухступенчатая шкала) остается неизменным, меняется только квалификация дохода.
В бухгалтерском учете непропорциональное распределение прибыли отражается аналогично обычному распределению, но с учетом фактических сумм выплат каждому участнику согласно решению собрания.
Налоговый учет требует правильного применения кодов доходов при заполнении отчетности по НДФЛ. Для доходов от долевого участия, не являющихся дивидендами, применяется отдельный код, отличный от кода дивидендов.
Типичные ошибки
Основные риски связаны с неправильной квалификацией выплат и недостаточным документальным оформлением решений.
Ошибочная квалификация непропорциональных выплат как дивидендов приводит к использованию неверных кодов доходов в отчетности 6-НДФЛ. Налоговые органы при камеральных проверках могут запросить пояснения или потребовать корректировки отчетности. Хотя сумма НДФЛ остается той же, неверная квалификация создает административные сложности.
Недостаточное обоснование непропорционального распределения в протоколе общего собрания участников повышает риски при проверках. Налоговые органы могут усомниться в реальности операции или правомерности такого распределения при отсутствии четкого обоснования.
Неправильное применение двухступенчатой шкалы возникает, когда налоговый агент не отслеживает совокупный доход физического лица за налоговый период нарастающим итогом. При нескольких выплатах в течение года организация должна контролировать превышение порога 2,4 млн рублей и своевременно корректировать применяемую ставку.
Смешение различных видов выплат участникам создает путаницу в учете. Организация может одновременно выплачивать дивиденды (пропорционально долям) и доходы от непропорционального распределения прибыли. Каждый вид выплаты требует отдельного оформления и правильной квалификации в налоговом учете.
Используемые нормативные акты
Письмо ФНС России от 28.11.2025 № 11-1-04/0027@
Статья 43 Налогового кодекса РФ
Глава 23 Налогового кодекса РФ
Вопросы по применению разъяснений
Как организации определить, является ли выплата дивидендами или доходом от долевого участия?
Критерий определения — соответствие распределения прибыли пропорциям долей участников в уставном капитале. Если прибыль распределяется строго пропорционально долям, выплаты квалифицируются как дивиденды. Если распределение отклоняется от пропорций долей, выплаты являются доходами от долевого участия, но не дивидендами.
Решение общего собрания участников должно четко фиксировать суммы выплат каждому участнику. При пропорциональном распределении достаточно указать общую сумму распределяемой прибыли — расчет по долям производится автоматически. При непропорциональном распределении необходимо прямо указать конкретную сумму для каждого участника.
Документальное оформление должно однозначно отражать волю участников. Если протокол содержит формулировку о распределении пропорционально долям, но фактические выплаты отклоняются от этих пропорций, возникает противоречие, которое может вызвать вопросы при проверках.
Нужно ли применять разные коды доходов при удержании НДФЛ с непропорциональных выплат?
Да, код дохода отличается от кода, применяемого к дивидендам. Дивиденды отражаются с использованием кода 1010, доходы от долевого участия, не являющиеся дивидендами, требуют применения иного кода в соответствии с действующим классификатором.
Различие в кодах доходов обусловлено разной квалификацией выплат согласно позиции ФНС. Хотя ставки НДФЛ одинаковы, правильная квалификация важна для корректного заполнения отчетности и избежания требований о представлении пояснений при камеральных проверках.
При заполнении справки о доходах физического лица (бывшая форма 2-НДФЛ) также используется соответствующий код. Это позволяет налоговым органам корректно учитывать доходы физических лиц при формировании налоговой базы.
Влияет ли квалификация выплаты на порядок заполнения отчетности?
Да, квалификация влияет на порядок отражения в расчете 6-НДФЛ. Дивиденды и доходы от долевого участия, не являющиеся дивидендами, отражаются с разными кодами доходов, что влияет на заполнение соответствующих строк расчета.
В разделе 1 расчета 6-НДФЛ организация указывает обобщенные суммы исчисленного, удержанного и перечисленного НДФЛ. При этом суммы группируются по срокам перечисления налога, которые для обоих видов доходов совпадают (не позднее следующего рабочего дня после выплаты).
В разделе 2 расчета 6-НДФЛ детализируются операции по каждому физическому лицу с указанием кодов доходов. Правильное применение кодов критично для корректности отчетности и соответствия данным, которые налоговые органы получают из других источников.
Можно ли часть прибыли распределить пропорционально, а часть — непропорционально?
Да, возможно раздельное распределение при оформлении отдельных решений. Общее собрание участников может принять решение о распределении части прибыли пропорционально долям (это будут дивиденды), а другой части — в иных пропорциях (это будут доходы от долевого участия).
Каждое решение должно быть четко сформулировано в протоколе общего собрания. Необходимо разграничить суммы, распределяемые пропорционально и непропорционально, указать конкретные суммы для каждого участника по каждому виду распределения.
Налоговый учет ведется раздельно по каждому виду выплат. Организация как налоговый агент исчисляет НДФЛ с дивидендов и с доходов от непропорционального распределения отдельно, применяя соответствующие коды доходов в отчетности.
Как быть организациям, которые в 2025 году уже выплатили непропорциональные суммы как дивиденды?
Если организация уже произвела выплаты с квалификацией как дивиденды, но фактически распределение было непропорциональным, необходимо оценить последствия с учетом позиции ФНС. Сумма НДФЛ при этом остается корректной, так как двухступенчатая шкала применяется одинаково.
Основная проблема — использование неверного кода дохода в отчетности 6-НДФЛ. Организация может представить уточненный расчет с корректными кодами доходов. При этом суммы исчисленного, удержанного и перечисленного налога не изменятся, корректировке подлежат только коды доходов.
Если налоговый орган обнаружит несоответствие при камеральной проверке и потребует пояснения, организация может сослаться на письмо ФНС от 28.11.2025 и пояснить, что квалификация дохода была уточнена, но суммы НДФЛ исчислены и уплачены корректно. Штрафные санкции за неверное указание кода дохода при правильной сумме налога не применяются.
